广汽回归A股步向百日倒计时,合併方案有变广汽

日期:2019-10-25编辑作者:关于汽车

之前受长丰集团“变卦”影响,广汽集团整体上市方案被迫作出修改,外界担心企业因此要承受不小的资金压力,但日前广汽集团以实际行动暂时消除了人们的疑虑。

汽车配件网获悉,

在广汽集团和广汽长丰分别召开的股东大会上,大部分股东的支持使两者的议案均获得通过,使广汽IPO再下一城。下一步,企业将上报证监会,等待至关重要的政府部门的批复。

原定5月初举行的股东大会,最终确定在6月底举行,期间广汽吸收合并广汽长丰的方案已有了变化。

而此时,距离广汽预期的A股整体上市时间还有3个月。

广汽长丰第二大股东长丰集团决定行使现金选择权,不参与换股。而粤财控股被引入广汽阵营,担任现金选择权供应方。

再下一城

广汽和广汽长丰确定在本月27日分别举行H股和A股股东大会。上述方案如获通过,则广汽将在本月底前向证监会提交审批报告。根据计划,广汽方面期望在2012年9月底前达到A股上市。但好事多磨,这一时间节点或将推后。

6月27日,广汽集团在香港举行2011年第一次临时股东大会,对发行A股及换股吸收合并广汽长丰等五项特别及普通决议议案进行表决,议案获得顺利通过,赞成率超过83%。同日,广汽长丰就广汽集团换股吸收合并广汽长丰等相关议案在湖南长沙召开2011年第一次临时股东大会,议案也获得与会股东和股东代表以现场和网络投票相结合的表决方式审议通过,赞成率为98%以上。

粤财控股

根据相关决议,广汽集团A 股发行价为9.09元/股,广汽长丰换股价格为14.55元/股,较审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会召开日前广汽长丰20个交易日的交易均价12.65元/股有约15%的溢价。本次换股吸收合并的换股比例为1.6:1,即除广汽集团以外的广汽长丰股东所持的每股广汽长丰股票可以换取1.6股广汽集团发行的A股股票。

根据广汽及广汽长丰近期公告,广汽长丰现第二大股东长丰集团将在吸收合并阶段中行使现金选择权,不参与换股。与此同一时间,新增广东粤财投资控股有限公司作为现金选择权供应方。

为充分保护参与换股的股东利益,企业表示本次换股吸收合并将为广汽长丰股东提供二次现金选择权。根据公告的最新方案,二次现金选择权的提供方将由广汽集团、国机集团及粤财控股共同担任。

以前方案中,两次现金选择权供应方为广汽集团及其第三大股东中国机械工业集团有限公司汽车配件网指出。其中,广汽集团仅承担首次现金选择权。

广汽集团对媒体表示,议案获得两个股东大会的顺利通过,意味着已获得了各方的充分认可,市场普遍对于企业的未来发展具有信心。广汽相关负责人透露,议案获本次股东大会通过后,广汽集团及广汽长丰将尽快正式上报中国证监会审批,实现A股上市,加快实现广汽集团做强做大的战略目标。“未来广汽集团将通过引入开发更多新车型、扩大产能规模,提高自主创新能力、提升合资合作水平、全面实施品牌战略、延伸产业链等方式进一步增强企业核心竞争力,实现集团快速健康发展。”董事长张房有说道。

长丰集团最终决定要钱不要股,而粤财控股火线加入,一系列变化令外界陡生猜测:广汽是否因缺钱而出此下策。

截至股东大会召开前一个交易日收盘,广汽集团H股报收9.14元,涨8.42%,广汽长丰A股报收15.79元,较停牌前最后一个交易日收盘价累计上涨12.22%。

关于这一点,广汽执行董事、董秘卢飒断然否认。针对信息出炉后的媒体反应,她显得相当不解。“都说我们缺钱,其实这完全还是依照以前的方案。”她对本报表示。

长丰集团要钱不要股

比对前后两种方案,广汽集团承担的现金选择权的目标股份仍为不超过约1.9亿股。而这次长丰集团行使现金选择权产生的资金需要已明确由广汽承担,以前广汽已明确,承担向广汽长丰第三大股东三菱汽车供应现金选择权义务。

早在今年3月广汽集团公布换股方案的时候,广汽长丰的股东之一三菱自动车工业株式会社已承诺其持有的公司股票均选择申报行使“首次现金选择权”(即广汽集团和国机集团向申报行使现金选择权的股东按12.65元/股的价格支付现金对价并受让相应股份),不参与换股。目前,广汽长丰股东合共持有约3.7亿股股份,作为第三大股东的三菱汽车持有14.59%,约7599万股。

事实上,新增的粤财控股分担了国机集团以前承诺承担的现金选择权供应方义务。根据新方案,国机集团供应两次现金选择权的最大金额将不超过1.3亿元。其余大部分股份将由粤财控股承担两次现金选择权义务。

其后,第二大股东长丰集团在6月11日宣布,在本次换股吸收合并中以其所持广汽长丰全部1.14亿股股份行使首次现金选择权,不参与换股。因此,长丰集团和三菱汽车所持股份均由广汽集团出资承接。

“增长粤财控股对小股东更有利,资金准备更充足了。”卢飒说。她还显示,粤财控股也很看好广汽,以为这是一个进入广汽的很好的机会。“当然也可能这个机会不会出现。”她说。出现这种状况即广汽长丰其他A股股东,都不愿意行使现金选择权而参与换股。最新方案显示,以前确定的1.6:1(即1.6股广汽A股股份换1股广汽长丰股份)换股比重未有变化。

长丰集团在广汽长丰股价并不低的时候,选择12.65元转让价的原因耐人寻味。而受长丰集团变卦影响,广汽集团也立即增加粤财控股为现金选择权提供方,并获得董事会通过。

根据信息,粤财控股是广东省省属国有企业,一向以金融投资为主业,这时旗下资产规模达1690亿元。值得注意的是,粤财控股是易方达基金的大股东,其董事长梁棠同一时间也是易方达基金的董事长。

新加入的粤财控股是广东省政府国有资产授权经营单位,其前身是1984年成立的广东财务发展公司。公司下属16家全资和控股企业,拥有广东省唯一的省级信托企业—广东粤财信托有限公司,并发起设立易方达基金管理有限公司,参股广东发展银行、万达期货经纪有限公司、众诚汽车保险股份有限公司等金融企业,在金融经营服务和重大项目投资管理方面经验丰富。

对于志在资本市场大展身手的广汽来说,通过粤财控股或可间接得到易方达基金的支持。这对于今后广汽A股的发展,或将是一个利好的伏线。

资金压力骤增

此外,粤财控股甫一加入就显示了大手笔。在前后两次现金选择权中,粤财控股承诺供应现金选择权股份限额总计最高约4.7亿股,而广汽长丰这时有总股数仅为约5.2亿股。

尽管广汽集团的盈利水平在行业中居于前列,但随着扩张步伐的加快,多个项目都需要同时投入资金。2009年以来,广汽先后并购了长丰汽车、吉奥汽车,初步投入估计超过16亿元,同时在进行的广汽菲亚特和广汽乘用车的项目,广汽分别要承担约36亿元和68亿元,下一步与三菱组建50比50的合资企业以及旗下其他合资公司的扩产也需要广汽输血,此次向三菱和长丰集团支付现金换取股份无疑加大了广汽集团的资金压力。

根据方案,反对这次吸收合并的广汽集团异议股东可以提请退出,广汽集团有权安排任何第三方收购该部分异议股东要求售出的广汽集团股份。从中可以看出,粤财控股或将是广汽集团身后强大的影子伙伴。

也有分析人士认为,长丰集团不参与换股,对广汽集团A股整体上市来说是一个利好消息。尽管此举增加了企业的资金压力,但也使其股权结构变得简单和透明。

上市或延迟

广汽长丰在公告中指出,近三年其母公司广汽集团经营活动产生的现金流量净额分别为 34.14 亿元、85.30 亿元和41.54 亿元;净利润分别为 29.52 亿元、33.27 亿元和 55.71 亿元。2008年和 2009 年,广汽集团经营活动产生的现金流量净额高于同期净利润,说明广汽集团具有较强的现金获取能力。

依照2012年3月发布的计划,广汽集团和广汽长丰将分别在2012年5月9日举行股东大会,审议吸收合并方案。但是,长丰集团迟迟未能决定是否行使现金选择权,抑或是参与换股,成为广汽集团股东。

但手握猎豹品牌的长丰集团套现离场后,该自主品牌的去向变得更扑朔迷离。时代周报记者从知情人士处了解到,由于广汽长丰的退市,导致猎豹的生产目录临时挂在广汽乘用车之下,造成了外界认为的猎豹会成为广汽乘用车的一个分支的误解。事实上,猎豹会分离出来,形成广汽集团旗下一个独立的体系。

较早前,一位长丰集团高管曾向本报说出,广汽方面最初就向长丰集团显示,要钱或者要股,都可以。但3月份的方案显示,广汽提出的首次现金选择权限额股份约1.9亿股,恰好是长丰集团和三菱汽车所持广汽长丰股份总和。

至关重要的是,形势的转变使市场的前景变得不像过去那么乐观。今年前5个月,我国汽车产销量分别为777.97万辆和791.62万辆,同比增长只有3.19%和4.06%。对于下半年,有分析人士甚至作出了负增长的预测。而受到日本地震影响停产的本田系、丰田系合资公司,能否在下半年保持稳定增长完成产销任务,也是对拥有广汽丰田、广汽本田两家最赚钱的合资公司的广汽集团来说,一个不算小的考验。

这说明,广汽已做好了向长丰集团派发现金的准备。或许也从侧面说明,广汽方面不期望引入长丰集团成为其股东,以使股权更加分散。将要在吸收合并广汽长丰后与三菱合资的广汽,或许也考虑了三菱的态度。在长丰汽车的合作阶段中,三菱与长丰集团相处也一度并不融洽。

本报就此联系长丰集团一位高管,但他表示不便说出长丰集团为何选择要钱不要股的决定。尽管这个决定延迟了一个半月才作出,显得相当的艰难。

对于广汽方面将拿出广汽长丰的猎豹品牌与长丰集团合作一事,该高管也以“广汽怎么说就怎么样吧”作答。

关于这一点,卢飒显示,与长丰集团的合作要等广汽长丰下市之后才能推进,这时相关事宜都还没有商定。而长丰集团的不换股决定,终于使得这一拖延已久的进程又开始紧急启动。

在此阶段中,广汽一直急于推进相关进程。原定5月9日举行的股东大会推迟后,5月18日,广汽集团董事长张房有即来到粤财控股,与粤财控股董事长梁棠进行了交流,同行的即有卢飒以及广汽资金运营部管理人员等。其时,广汽就已在为可能出现的变故寻求对策。

依照计划,6月27日,广汽集团和广汽长丰将在同一天举行股东大会。怎样平衡好H股和A股股东权益华夏汽配网消息,这是广汽方面需要考量的重点。卢飒显示,这时主要的就是开好两个股东大会,对此已做了很充分的工作。“我们以为这时这个方案是对各方都有利的方案。”她说。

一旦相关方案在两个股东大会都得到审议通过,则广汽方面将在本月底前向证监会提交审批材料。至于是否能在2012年9月底前达到上市,卢飒显示,这是最理想的时间节点。

但这次方案变化会不会对上市时间产生影响,她显示,“这重点还要看证监会审批时间,我们会尽量争取。”

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